“撤銷被告河北晨陽工貿(mào)集團(tuán)有限公司與第三人河南晨陽新材料有限公司于2020年8月20日簽訂的《授權(quán)使用和許可協(xié)議》”。8月27日，河北省保定市徐水區(qū)人民法院一紙民事判決書，將涂料行業(yè)關(guān)注的南北晨陽商標(biāo)糾紛給出了一個(gè)答案！（注：行文中“河北晨陽工貿(mào)集團(tuán)有限公司”以“河北晨陽”簡稱，“河南晨陽新材料有限公司”以“河南晨陽”簡稱）

　　但這次的原告，是張家口銀行股份有限公司（以下簡稱“張家口銀行”）。正是從張家口銀行的訴訟請求中，我們才從中窺出“晨陽水漆”品牌價(jià)值和河北晨陽重振旗鼓的決心。

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　　晨陽水漆品牌評(píng)估值約116億

　　“晨陽水漆”究竟值多少錢？往下看。

　　張家口銀行向法院提出兩點(diǎn)訴訟請求：

　　一是判決撤銷河北晨陽與河南晨陽簽訂的《授權(quán)使用和許可協(xié)議》；

　　二是判令河北晨陽承擔(dān)案件受理費(fèi)、鑒定費(fèi)。

　　張家口銀行給出的事實(shí)和理由是，2019年4月至2020年9月，河北晨陽及其關(guān)聯(lián)公司向張家口銀行借款18筆，金額136970萬元。雙方簽訂的借款合同第七條約定：借款人在書面通知張家口銀行且清償本合同項(xiàng)下借款本息或向張家口銀行提供其認(rèn)可的還款方案及擔(dān)保前，不得出售、贈(zèng)與、出租、出借、轉(zhuǎn)移、抵押、質(zhì)押或以其他方式處分重要資產(chǎn)。

　　河北晨陽為證明其資信情況，提供了其委托北京大展資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《“晨陽水漆”品牌價(jià)值評(píng)估報(bào)告書》(以下簡稱大展《評(píng)估報(bào)告》)、河北財(cái)瑞資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《河北晨陽工貿(mào)集團(tuán)有限公司擬以專利權(quán)質(zhì)押貸款項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(以下簡稱財(cái)瑞《評(píng)估報(bào)告》)。其中，大展《評(píng)估報(bào)告》顯示“晨陽水漆”品牌評(píng)估值1158661.32萬元，財(cái)瑞《評(píng)估報(bào)告》顯示河北展陽名下的四項(xiàng)發(fā)明專利評(píng)估值88094.31萬元。上述評(píng)估對(duì)象屬于河北晨陽重要資產(chǎn)，也是決定還款履約能力的核心因素，張家口銀行系基于對(duì)上述評(píng)估報(bào)告對(duì)河北晨陽無形資產(chǎn)評(píng)估的信任，才向河北晨陽發(fā)放的貸款。

　　2020年9月，張家口銀行在貸后核查時(shí)發(fā)現(xiàn)河北晨陽生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)停滯，而后發(fā)現(xiàn)其與河南晨陽于2020年8月20日簽訂了《授權(quán)使用和許可協(xié)議》。河北晨陽依據(jù)該協(xié)議將其擁有的企業(yè)字號(hào)“晨陽”、截至2020年8月8日前全部商標(biāo)、著作權(quán)、用于產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售相關(guān)的專利和技術(shù)秘密(專利包括發(fā)明專利、實(shí)用新型專利、外觀專利及非專利技術(shù)等)、產(chǎn)品包裝和外觀專利授權(quán)許可河南晨陽使用20年，合同價(jià)款每年50萬元。

　　張家口銀行認(rèn)為，每年50萬元的價(jià)款與上述兩份《評(píng)估報(bào)告》的估值相距甚遠(yuǎn)，屬于明顯以不合理的低價(jià)處置無形資產(chǎn)。河北晨陽簽訂和履行《授權(quán)使用和許可協(xié)議》未按借款合同約定履行書面通知及還款或提供擔(dān)保義務(wù)，構(gòu)成違約。河北晨陽在企業(yè)出現(xiàn)重大財(cái)務(wù)困難的情況下，通過《授權(quán)使用和許可協(xié)議》將無形資產(chǎn)以明顯不合理的低價(jià)授權(quán)河南晨陽排他性使用，嚴(yán)重侵害了張家口銀行作為債權(quán)人的利益。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第七十四條規(guī)定，特提起訴訟，請求撤銷《授權(quán)使用和許可協(xié)議》。

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　　南北晨陽的商標(biāo)之爭

　　而隨著河北晨陽與河南晨陽于2020年8月20日簽訂的《授權(quán)使用和許可協(xié)議》的撤銷，困擾“晨陽水漆”一年之久的商標(biāo)權(quán)糾紛終于落槌。

　　品牌評(píng)估值約116億的晨陽水漆，授權(quán)河南晨陽使用一年只收50萬！回顧南北晨陽的商標(biāo)之爭，處在資金鏈斷裂困境中的河北晨陽，當(dāng)時(shí)為自救越陷越深的窘境可見一斑。

　　據(jù)中外涂料網(wǎng)了解，2020年8月20日，河北晨陽與河南晨陽（暫定名，最終以工商登記為準(zhǔn)）的簽約代表人河南漢莎涂料有限公司（以下簡稱“河南漢莎”，2020年12月25日變更為河南佰利新材料有限公司）簽訂《授權(quán)使用和許可協(xié)議》一份，協(xié)議載明：為了拓展和保護(hù)河北晨陽市場，維持河北晨陽現(xiàn)有的品牌地位、渠道資源和市場份額，現(xiàn)圍繞企業(yè)的字號(hào)、商標(biāo)、著作權(quán)、專利和技術(shù)秘密、商品包裝和外觀等權(quán)利的授權(quán)使用和許可，以及企業(yè)的生產(chǎn)、加工、管理和銷售等合作事項(xiàng)，經(jīng)雙方協(xié)商一致簽訂本合同。

　　河北晨陽授權(quán)使用和許可河南晨陽使用上述字號(hào)、商標(biāo)、著作權(quán)、專利、包裝和外觀等權(quán)利的期間為20年，到期后可經(jīng)雙方協(xié)商續(xù)約。使用期間不能損害河北晨陽利益，未經(jīng)河北晨陽書面同意河南晨陽不得有償、無償授權(quán)或轉(zhuǎn)讓授權(quán)給第三方使用，包括但不限于河南晨陽方子公司、分公司及關(guān)聯(lián)公司。

　　2020年，焦作市中站區(qū)人民法院受理原告河南晨陽、河南漢莎訴被告河北晨陽、保定鎖熙商貿(mào)有限公司等侵權(quán)責(zé)任糾紛案[案號(hào)為(2020)豫0803民初1111號(hào)]河南晨陽、河南漢莎以河北晨陽向經(jīng)銷商發(fā)布公告，聲稱其從未授權(quán)河南晨陽享有晨陽水漆銷售平臺(tái)，河南晨陽的產(chǎn)品系假冒偽劣產(chǎn)品，給河南晨陽造成損失為由，請求判令河北晨陽等停止侵權(quán)、賠償損失。

　　2020年11月30日，該院經(jīng)審查，裁定駁回了河南晨陽、河南漢莎的起訴。該裁定書對(duì)原告河南晨陽、河南漢莎起訴的事實(shí)和理由記載如下:原告河南漢莎系龍蟒佰利聯(lián)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱龍佰集團(tuán)）的關(guān)聯(lián)公司。截至2019年12月，河北晨陽累計(jì)拖欠龍佰集團(tuán)貨款約8000萬元；其后，河北晨陽董事長劉善江又以補(bǔ)充流動(dòng)資金為由，隱瞞河北晨陽資不抵債的基本事實(shí)，請求龍佰集團(tuán)協(xié)調(diào)下屬焦作市創(chuàng)基高端智能產(chǎn)業(yè)園有限公司為河北晨陽提供3500萬元的短期借款。

　　到訴前，河北晨陽累計(jì)拖欠龍佰集團(tuán)及下屬公司貨款及借款本金共計(jì)10850萬元，并以自身早已債臺(tái)高筑、無力償還為由，拒絕還款。龍佰集團(tuán)為了保住上述10850萬元的債權(quán)，同時(shí)河北晨陽也為保住品牌。從2020年8月上旬起，河北晨陽經(jīng)與原告河南漢莎之間反復(fù)磋商，圍繞河北晨陽的企業(yè)字號(hào)、商標(biāo)、著作權(quán)、專利和技術(shù)秘密、商品包裝和外觀等權(quán)利的授權(quán)使用和許可，以及企業(yè)的設(shè)立、生產(chǎn)、加工、管理和銷售等合作事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，決定共同在河南焦作市設(shè)立河南晨陽。雙方在2020年8月20日簽訂了《合作意向書》及《授權(quán)使用和許可協(xié)議》。

　　根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國合同法)若干問題的解釋(二)》第十九條規(guī)定：對(duì)于合同法第七十四條規(guī)定的“明顯不合理的低價(jià)”，人民法院應(yīng)當(dāng)以交易當(dāng)?shù)匾话憬?jīng)營者的判斷，并參考交易當(dāng)時(shí)交易地的物價(jià)部門指導(dǎo)價(jià)或者市場交易價(jià)，結(jié)合其他相關(guān)因素綜合考慮予以確認(rèn)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格達(dá)不到交易時(shí)交易地的指導(dǎo)價(jià)或者市場交易價(jià)百分之七十的，一般可以視為明顯不合理的低價(jià)。以2020年8月20日為基準(zhǔn)日，河北恒裕資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司對(duì)《授權(quán)使用和許可協(xié)議》所涉相關(guān)無形資產(chǎn)使用權(quán)價(jià)值的評(píng)估值為426107.05萬元。按照《授權(quán)使用和許可協(xié)議》約定，河北晨陽將其相關(guān)無形資產(chǎn)授權(quán)河南晨陽使用20年，每年使用費(fèi)50萬元，合同總價(jià)為1000萬元，該價(jià)款未達(dá)到評(píng)估值的百分之七十，屬于明顯不合理的低價(jià)。

　　而根據(jù)河南晨陽在其與河南漢莎訴河北晨陽等侵權(quán)責(zé)任糾紛一案中的陳述，河南晨陽是在知道河北晨陽資不抵債，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，與河北晨陽簽訂的《授權(quán)使用和許可協(xié)議》。河南晨陽以明顯不合理的低價(jià)受讓相關(guān)無形資產(chǎn)，導(dǎo)致了河北晨陽責(zé)任財(cái)產(chǎn)的不當(dāng)減少，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定河南晨陽知道該行為會(huì)對(duì)河北晨陽的債權(quán)人造成損害。

　　綜上所述，河北晨陽與河南晨陽簽訂《投權(quán)使用和許可協(xié)議》，以明顯不合理的低價(jià)將其無形資產(chǎn)排他性授權(quán)河南晨陽使用20年，對(duì)債權(quán)人張家口銀行造成了損害，作為相對(duì)方的河南晨陽知道該情形。張家口銀行請求撤銷《授權(quán)使用和許可議》，符合相關(guān)法律規(guī)定。保定市徐水區(qū)人民法院決定撤銷被告河北晨陽工貿(mào)集團(tuán)有限公司與第三人河南晨陽新材料有限公司于2020年8月20日簽訂的《授權(quán)使用和許可協(xié)議》。

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　　期待晨陽涅槃重生

　　天上沒有掉下的餡餅，世上也沒有白撿的便宜。無論是河北晨陽的”賤賣“商標(biāo)品牌，還是河南晨陽在明知河北晨陽資不抵債覬覦“晨陽水漆”品牌，都一個(gè)慘痛的教訓(xùn)和警醒。

　　河北晨陽表示，法院決定撤銷河北晨陽與河南晨陽簽訂的《授權(quán)使用和許可協(xié)議》，有利于維護(hù)晨陽水漆的品牌價(jià)值，積極建立晨陽水漆的市場信心，重塑品牌形象，將民族涂料品牌做大做強(qiáng)。

　　注意到，河北晨陽在6月21日的公告稱：“黃臺(tái)之瓜，何堪再摘。進(jìn)入重整程序以來，晨陽集團(tuán)一直在市場的巨大壓力下以最大努力一邊應(yīng)對(duì)各種危機(jī)一邊恢復(fù)發(fā)展，不僅維護(hù)自身的權(quán)益，也在維護(hù)數(shù)千計(jì)企業(yè)職工、上下游產(chǎn)業(yè)數(shù)萬計(jì)從業(yè)者的民生利益和數(shù)億計(jì)消費(fèi)者的合法權(quán)益。目前，晨陽集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營井然有序，第一次債權(quán)人會(huì)議也已順利召開，管理人正與各方投資人展開談判工作，其后將制作重整計(jì)劃草案提交債權(quán)人會(huì)議表決?！?/p>

　　根據(jù)一債會(huì)透露的信息，了解到，進(jìn)入重整程序前，晨陽集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營狀況舉步維艱，隨時(shí)面臨全面停產(chǎn)的可能。進(jìn)入重整程序后，管理人先后實(shí)施了一系列緩解生產(chǎn)運(yùn)營狀況的舉措，截至2021年第一季度，晨陽集團(tuán)生產(chǎn)負(fù)荷由20%恢復(fù)至90%，日出貨量從200噸恢復(fù)至1100噸，營業(yè)收入從100萬元恢復(fù)至2億元，回款金額達(dá)到2.9億元，實(shí)現(xiàn)了公司階段性快速扭虧為盈。

　　目前，晨陽水漆與經(jīng)銷商、代理商仍保持良好溝通和緊密合作關(guān)系，發(fā)貨回款一切正常。晨陽水漆合作的一級(jí)零售代理商達(dá)300余家，終端零售代理商達(dá)3100余家。晨陽集團(tuán)訂單量穩(wěn)定，市場反響超出預(yù)期，生產(chǎn)經(jīng)營有望進(jìn)一步提升。

　　如今，離河北晨陽提交重整計(jì)劃草案的時(shí)間已經(jīng)不到一個(gè)月，南北晨陽的商標(biāo)之爭終于撥云見日，重整計(jì)劃或許又掃清了一個(gè)阻礙。

　　更幸運(yùn)的是，河北晨陽還有當(dāng)?shù)卣闹С?，還有多家戰(zhàn)略投資人的青睞，還有那么多優(yōu)秀經(jīng)銷商的支持，還有厲兵秣馬整裝待發(fā)的優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)。期待晨陽，重新出發(fā)，涅槃重生。